přeměny

přeměny

Přeměnou obchodní korporace se rozumí fúze nebo rozdělení obchodní společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy nebo přeshraniční přemístění sídla. Přeměna může být vnitrostátní přeměnou, kde jsou zúčastněnými osobami pouze české osoby, nebo přeshraniční přeměnou, kde jsou zúčastněnými osobami i zahraniční osoby.

K přeměně dochází na základě písemného projektu přeměny. Projekt přeměny musí obsahovat zákonem požadované údaje a musí být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi. V zákonem stanovených případech se projekt přeměny vyhotovuje ve formě notářského zápisu.

Při přeměnách se osvědčuje soulad projektu přeměny s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty osob zúčasněných na přeměně, existence a soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým je osoba zúčastněná na přeměně povinna a to, že schválení přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Při přeshraničích přeměnách se vydává osvědčení o přeshraniční přeměně, ve kterém se osvědčuje, že česká osoba zúčastněná na přeměně splnila zákonem stanovené požadavky pro přeshraniční přeměnu a případně též, že byly splněny zákonem stanovené požadavky pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.

S ohledem na složitost a časovou návaznost jednotlivých kroků přeměny je vhodné všechny tyto kroky s předstihem konzultovat předem.

Na žádost provedeme zápis přeměny do obchodního rejstříku.

Fúze

Fúze může mít formu fúze sloučením nebo formu fúze splynutím.

Při fúzi sloučením dochází k zániku jedné nebo více obchodních společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo. Nástupnická společnost nebo družstvo tak vstupuje do právního postavení zanikající obchodní společnosti nebo družstva.

Při fúzi splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo.

Rozdělení

Rozdělení může mít formu rozštěpení nebo formu odštěpení.

V důsledku rozdělení rozštěpením rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zaniká a její jmění přechází na více nově vznikajících obchodních společností nebo družstev (tzv. rozštěpení se vznikem nových obchodních korporací), nebo na více již existujících obchodních společností nebo družstev (tzv. rozštěpení sloučením), anebo kombinací těchto způsobů.

Při rozdělení odštěpením rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo nezaniká a část jejího jmění přechází na jednu nebo více nově vznikajících obchodních společností nebo družstev (tzv. odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev), nebo na jednu nebo více již existujících obchodních společností nebo družstev (tzv. odštěpení sloučením). Může se jednat i kombinaci těchto způsobů.

Změna právní formy

Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani její jmění nepřechází na právního nástupce, ale pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu obchodní společnost nebo na družstvo.

Převod jmění na společníka

Převod jmění na společníka je forma přeměny, při níž obchodní společnost zanikne a její jmění převezme jeden přejímající společník. U společnosti s ručením omezeným může jmění zaniklé společnosti převzít jen její společník, s jehož podílem je spojen vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90 % základního kapitálu společnosti s ručením omezeným a  současně představuje  alespoň 90 % hlasovacích práv ve společnosti. Obdobně je tomu u akciové společnosti.  Převod jmění na člena družstva zákon nepřipouští.

Přeshraniční přemístění sídla

Zahraniční právnická osoba může přemístit své sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby. Podmínkou je, že přemístění sídla nezakazují právní předpisy členského státu, v němž má tato právnická osoba sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, že tato právnická osoba při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo české družstvo a že se po změně právní formy budou její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem. Rovněž, česká obchodní korporace může přemístit sídlo do jiného členského státu Evropské unie.